プロデュースはBOØWYの初代ドラマーだった木村マモルが担当した。レコーディングはそれまで所属していた事務所のスタジオの空き時間を利用して行われている。 パンク・ロック色の強かった前作から一転、ラブソングのニュアンスを含んだメロディアスな楽曲が大半を占めている。編曲がギタリストの布袋寅泰単独でなく、「BOØWY」名義であるのも本アルバムの特徴。 ビジュアル・コンセプトは「アダム&ジ・アンツをもっと過激に！」。 当時契約したばかりのジャパンレコードが徳間音工に吸収（後の徳間ジャパンコミュニケーションズ）になったため、BOØWYに関する全ての宣伝費がカットされてしまう。しかしプロモーション用として配布されたシングル『OH! MY JULLY』のB面曲、『FUNNY-BOY』が新宿有線で連続1位を獲得し、徐々に業界から注目されるようになる。 ボーカルの氷室狂介曰く、「前作『MORAL』が怒りに斧を振り上げているイメージに対し、今作はドスをチラリと見せる、よりシャープなイメージである」と語っている。また、自分達の中にある「シラケ感覚」がテーマ、とも語っている。また、前作に続き氷室は改名前のため、クレジットされている名前は「氷室狂介」となっている。 バンド解散後、当時の宣伝用ポスター、ポストカード等の復刻版を付属した限定版が発売された他、収録曲から4枚のシングルCDも発売された。