06年にビクターからデビューを果たした磯貝サイモンの3rdアルバム。自身の活動と並行し、楽曲提供(KARA、嵐、風男塾、Kyleeなど)やプレイヤーとしてサポート(ゆず、ジュンスカ)を行ってきて活動と認知の場が広がっている中、全曲シングルカット出来るような安定したポップネス・クオリティの全10曲に加え、Kyleeに提供した楽曲「CRAZY FOR YOU」を本人によるプレイで収録したボーナストラック収録。