CIA特工弗兰克(布鲁斯·威利斯 饰演)退休之后指望和女友莎拉(玛丽-露易斯·帕克 饰演)过上平凡人的生活，但却遭到老同事马文(约翰·马尔科维奇 饰演)的打扰，说有人在跟踪他们。最后一次马文离开之后，他的汽车被引爆了。在葬礼之后，萨拉被人绑架，杰克·豪顿(尼尔·麦克唐纳 饰演)威胁弗兰克说出重要情报，但在"死而复生"的马文帮助下，弗兰克、萨拉和马文得以逃脱。原来，马文与弗兰克的名字被列在一份参加“夜魅”(Nightshade)行动的特工名单上，这个行动在冷战期间负责向苏联运输一枚代号“夜魅”的原子弹。与此同时，维多利亚(海伦·米伦 饰演)受到英国MI6委托前来追杀弗兰克，另一个叫做“韩”(李秉宪 饰演)的顶级杀手也被FBI雇佣以弗兰克作为暗杀目标。