井草聖二と磯貝一樹によるギター・デュオ、SOUL GAUGEのセカンド・アルバム。ブラック系の名曲を集めた前作から一転、本作では日本のソウル・ミュージック“演歌”をコンセプトに、既成概念を打ち破る大胆なアレンジを披露。オリジナル曲を含むインスト作品ながら、1曲のみ小林幸子を迎えた歌唱曲「おもいで酒」も収録。