北宋时，西夏进犯中原，寇准举荐杨家将挂帅，兵部王强举荐自己的儿子王伦挂帅，夺得兵权与番王里应外合夺取宋室江山。宋王决定通过校场比武挑选元帅领兵抵抗，已经辞朝二十余载的佘太君闻讯后忙派重孙杨文广和金花前去开封打探消息。二人兴致勃勃地来到杨家将旧居“天波府”，闻讯王伦在校场比武，二人急忙赶到校场，见王伦比武夺得帅印，二人不服提出与王伦比武，王强提出校场比武杀人无罪。寇准认出是杨家将后代，并暗示杀死王伦无罪，杨文广刀劈王伦夺得帅印，宋王命其母穆桂英挂帅出征。 夺得帅印的文广和金花愉快地回家将帅印交给母亲，穆桂英因二十年前杨家将遭到宋王的冷落面心怀不清， 当即绑子上殿交印，金花请出佘太君，太君一见帅印又回到杨家，十分激动，规劝穆桂英要以国家安危为重。穆桂英申述理由，佘太君表示“你不挂帅我来挂帅”，在太君的感召下愉快地答应领兵出征。穆桂英挂帅，经过一番整顿军纪，辞别前来送行的佘太君和寇准，众将官发兵西夏。 梅兰芳对于豫剧《穆桂英挂帅》的改编、排演，并非简单地把豫剧移植和搬演过来，而是一次新的创作。首先是剧本的文学创作，豫剧的剧本原来只有五场戏，分别是《乡居》《进京》《比武》《接印》和《发兵》。京剧本虽然内容与豫剧本基本相同，但有所丰富，加了三场戏。在《乡居》的前面加了一场《报警》，用以明场交代寇准进宫报告边关危急。在《接印》一场后面增加《述旧》一场，写杨宗保到校场之前，给他的女儿们讲述当年穆桂英如何英勇杀敌和令出如山，用侧面描写的手法刻画穆桂英的形象，也为后面教育杨文广的情节作一铺垫。另外还加了一场过场戏，写众将意气风发地赶往大营。 就这样，京剧本从原来豫剧本的五场戏，丰富扩展为八场戏，原有的场次也作了必要的增删。如《进京》一场，增加了一段戏，写杨金花、杨文广到达汴京后重访昔日杨家故宅天波府，目睹如今已成了奸臣王强的府第，心中十分感愤，这样的细节增加也有助于深化主题和刻画人物的心理。 为了适合梅兰芳的声腔特点，京剧本里的唱词多采用“人辰”的辙口，所以除了保留豫剧本中“我不挂帅谁挂帅，我不领兵谁领兵”这两句点题性的唱词之外，其他所有唱词均重新编写。因此，京剧本的改编，完全是一次重新创作。