第2首，升C小调，节奏近似马祖卡舞曲，但完全不是为舞蹈伴奏的舞曲，而是真正的圆舞曲抒情诗。本曲是肖邦去世前两年完成的，隐含着他对生命的认识。舒曼曾把肖邦的圆舞曲称为“心灵的圆舞曲”，该说法对于本曲而言是再确切不过了。乐曲为三段体式，无序奏。一开始便是流露着一丝忧伤的第一段主旋律，仍然具有肖邦那轻柔、飘逸的性格特征，可见作者对美好生活仍有一线憧憬。第二段为急速的连动，似滚珠落玉般晶莹剔透。但这不是肖邦以往作品中那种华丽的风格，而是充满着一种无奈的旋律，仿佛是作者在倾诉他孤寂的晚年生活。当时，久居异乡、孑然一身的肖邦身染重病、无依无靠，其心情之忧郁可想而知。中段转为降D大调，多少明朗了些，但是很快又出现郁闷的气氛。在回旋连动过后，反复开头的主旋律，最后全曲在焦躁不安中终了。