法尼纳尔和苏菲等待玫瑰骑士的到来。但是根据传统，玫瑰骑士出现的时候，法尼纳尔应该离开。奥克塔文到了，并在一个特别的仪式下给了苏菲这个银玫瑰。同时，两个年轻人一见钟情，他们诉说的爱意。这时欧克斯与苏菲的父亲一起走进房间。欧克斯男爵行为非常粗鲁，常常调戏苏菲。并且欧克斯的男仆人对法尼纳尔德女仆进行骚扰。苏菲哭泣，他告诉奥克塔文她不想嫁给欧克斯。奥克塔文答应帮她。他拥抱她，他们诉说。但是两位意大利阴谋家发现了他们的情况，并且告诉了欧克斯。 欧克斯只觉得搞笑，他想到奥克塔文太年轻，还是一个孩子。对他构不成威胁，欧克斯瞧不起奥克塔文。奥克塔文欧克斯对话后，奥克塔文要跟欧克斯决斗。但是欧克斯输了，并且欧克斯手臂受了轻伤。法尼纳尔吓坏了，他马上叫医生来。但是苏菲告诉她的父亲，她绝对不会跟欧克斯结婚，因为他粗鲁没有风度。但她的父亲很生气。他不同意。他强调苏菲必须和欧克斯结婚。这时欧克斯要他的仆人抓住奥克塔文，所以他必须离开，苏菲被强制送到她的卧室。并且监控起来。 欧克斯单独留在家中，他的胳膊上还打上绷带，安妮娜进来。她偷偷地给欧克斯一封“Mariandel”来的信。这封信是她要和欧克斯见面。欧克斯很高兴,他兴奋地在舞台上跳舞华尔兹，安妮娜跟欧克斯要奖励，因为她帮了欧克斯一个大忙，但欧克斯觉得这是安妮哪应该做的，所以拒绝给安妮娜奖励。安妮娜生气了并且发誓她将报复欧克斯的卑鄙行为。