稍慢的慢板，E小调，变奏曲式，由主题与5段变奏组成。这里的变奏以调式变化、丰富的半音阶法、交错的旋律、各声部力度之同一性等处理，成为布拉姆斯变奏曲中最具魅力的一首。有人认为这一乐章主题旋律为失运河母爱的感情表示。