第三幕：玛格丽特家的花园。（同样爱慕玛格丽特的年轻小伙子席贝尔，独自一人害羞地捧着一把玫瑰花，向花儿倾诉自己对玛格丽特的一份爱意。席贝尔把花放在玛格丽特屋外的门口，随即离去。梅菲斯托菲勒斯带着浮士德悄悄溜进花园，浮士德静静地想着对玛格丽特的爱，而梅菲斯托菲勒斯不知从哪弄来一盒珠宝，也放在玛格丽特房间门口，准备替浮士德诱惑少女的心。玛格丽特走进院子里，坐在纺车边，手里虽然在纺纱，心里却一直对浮士德念念不忘；她唱起《图勒国王之歌，内容则和一段终生不渝的爱情有关。忽然间，她看见一旁放着一把鲜花、与一盒闪闪发光的珠宝，玛格丽特一时心动，穿戴起珠宝，拿起镜子欣赏完全不一样的自己，并陶醉在这般如梦似幻的模样（咏叹调：珠宝之歌）。正巧，玛格丽特的邻居玛塔前来拜访，看见一身珠宝的玛格丽特，不免大吃一惊。此时，梅菲斯托菲勒斯带着浮士德上场，并把玛塔引到一旁，好让浮士德与玛格丽特亲密地交谈。虽然之前玛格丽特曾拒绝过浮士德，不过此时她却慢慢撤离了心里防线，与浮士德相互倾诉爱意。未久，夜幕低垂，玛格丽特差走浮士德，独自回到房内，却又不舍对浮士德的爱情；她望着星空吐露爱意，浮士德在窗外听得心花怒放，他一时激动，冲进屋内与玛格丽特激情拥抱，梅菲斯托菲勒斯则因为自己设下的情欲陷阱得逞，而得意洋洋地在窗外窃笑。